Zvažujete založení floridské společnosti s ručením omezeným?

Americká společnost s ručením omezeným (Limited Liability Company) je typ obchodní společnosti, který se vyznačuje relativně jednoduchým založením a následnou správou. Svým společníkům nabízí ochranu ve formě omezeného ručení a dále jednoduché a flexibilní řízení společnosti, různé možnosti zdanění příjmů společnosti a širokou svobodu v nastavení struktury společnosti. Založení americké společnosti s ručením omezeným je často prvním krokem pro české nebo jiné zahraniční podnikatele, kteří chtějí vstoupit na americký trh.

Ačkoli je americké koncepční pojetí limited liability companies univerzální, každý jednotlivý stát USA je oprávněn regulovat tyto společnosti dle svého právního řádu. Tento článek je proto zaměřen na floridskou společnost s ručením omezeným (LLC).

Floridské LLC můžete využít k mnoha činnostem. Ať už jde o provozování podnikání, vlastnictví a správu nemovitostí, investování, přístup na finanční trh a k finančním službám v USA, nebo dokonce jen k ochraně osobního majetku. Obecně lze prostřednictvím LLC podnikat v USA na dálku. Výhodou je, že k založení amerického LLC nemusíte žít v USA ani k tomu nepotřebujete speciální vízum. Je však důležité si uvědomit, že založení a vlastnictví LLC vám nezaručuje imigrační status ani vás jako vlastníka neopravňuje k práci v USA. I tak však může i tato čistě korporátní přítomnost ve Spojených státech v některých ohledech pomoci.

Další výhodou amerických LLC je absence většiny nám známých (zákonných) korporátních formalit. Není vyžadován žádný základní kapitál, žádné formální valné hromady, žádná zákonná povinnost notářsky ověřovat rozhodnutí LLC. Vše závisí na vaší dohodě společníků (operating agreement), která nemusí být ani písemná (i když to důrazně doporučuji).

Kdo je to zapsaný zástupce (Registered Agent) a proč ho potřebujete?

Pokud jste z České republiky, pojem „zapsaný zástupce“ (Registered Agent) Vám možná není známý. Já osobně bych řekl, že jeho funkce je právně podobná našemu konceptu sídla obchodní společnosti či živnostníka, doplňovanému smluvní nadstavbou profesionálních služeb obdobných virtuálnímu sídlu.

Zjednodušeně řečeno zapsaný agent je osoba nebo společnost fyzicky přítomna (sídlící) v daném státě, která je oprávněna přijímat právní dokumenty jménem společnosti, v tomto konkrétním případě floridské LLC. Dokumenty zahrnují soudní žaloby, předvolání a jiné úřední či vládní oznámení. Nikoliv však běžnou poštu. Bez registrovaného agenta nelze vaši floridskou LLC založit ani udržovat. Pokud se rozhodnete založit LLC na Floridě, musíte mít registrovaného agenta na Floridě. Pokud se rozhodnete založit LLC v Texasu, musíte mít registrovaného agenta v Texasu atd. Není to volitelné.

Můžu já sám zastávat funkci zapsaného agenta?

Z právního hlediska může společník nebo zaměstnanec LLC působit za určitých podmínek jako registrovaný zástupce. Pro zahraniční zakladatele je to ale spíše nepraktické. Registrovaný zástupce musí mít mimo jiné fyzickou adresu na Floridě a být k dispozici během pracovní doby. Proto většina osob, které nemají trvalý pobyt v USA, jako například čeští zakladatelé, využívá služeb profesionálních zapsaných zástupců. Tyto společnosti se specializují na přijímání oficiálních dokumentů a jejich následné předání. Je důležité dodat, že služby zapsaných zástupců jsou placené. A i když jsou jejich ceny relativně nízké, měsíční platby se mohou postupně navyšovat s dalšími službami, které poskytují.

Jak založit společnost LLC na Floridě a kolik to stojí?

Chcete-li založit floridskou LLC, musíte podat stanovy společnosti k Florida Department of State (což je něco mezi ministerstvem vnitra a ministerstvem kultury). Stanovy společnosti musí obsahovat:

1.  Jedinečný, nezavádějící název, který obsahuje „Limited Liability Company“, „L.L.C.“ nebo „LLC“. Dále bych doporučil vyhnout se symbolům (například „+“, „@“, „.“ „\“ „/“ „’“) v názvu floridské LLC, protože ty mohou později způsobit problémy, zejména při komunikaci s IRS (daňový úřad).

2.  Adresu vašeho sídla.

3.  Adresu vašeho zapsaného zástupce na Floridě. Zapsaný zástupce musí taktéž podepsat prohlášení, ve kterém přijímá svou roli ve vaší LLC.

Poplatky a lhůty:

• Poplatek za podání: 125 USD (stanovy společnosti 100 USD, jmenování zapsaného zástupce 25 USD)

• Poplatek za výroční zprávu: 138,75 USD (splatný každý rok, aby vaše LLC zůstala aktivní)

Doporučuji požádat o osvědčení o stavu (Certificate of Status) a ověřenou kopii (Certified Copy) vašeho podání. Neboť vám mohou následně pomoci při žádosti o bankovní účet v USA nebo při žádosti o EIN (viz níže).

• Ověřená kopie: 30 $

• Osvědčení o stavu: 5 $

• Doba zpracování: přibližně 5 pracovních dní.

Co se stane po založení floridské LLC?

Založení floridské LLC je prvním krokem, který ovšem obvykle zakládá další zákonné povinnosti, které musíte splnit. Navíc bez dalších navazujících opatření vaše společnost nemusí být schopna plnit zamýšlený účel. Jaké další kroky byste tedy měli zvážit?

Musím podávat informace o skutečném majiteli?

Je možné, že budete muset podat zprávu o skutečném majiteli u FinCEN. Jedná se o relativně nový federální požadavek podle zákona o transparentnosti společností (Corporate Transparency Act). Požadavky dle tohoto zákona se stále vyvíjí.

V současné době tato povinnost dopadá pouze na společností založených mimo USA a zároveň registrovaných k podnikání v USA. Pokud je vaše LLC založena v USA, nemělo by se vás to týkat. I přes to může být lepší se zaregistrovat, protože sankce za nedodržení registrace společnosti mohou být přísné. Až 500 USD za den. V současné době se navíc za podání zprávy o skutečném majiteli neplatí žádný poplatek.

Pokud se rozhodnete zprávu o skutečném majiteli nepodat, před založením LLC si ověřte aktuální pravidla. Mohou se změnit a výjimky jsou omezené.

Co je EIN a proč ho potřebujete? 

EIN (Employer Identification Number) je federální daňové identifikační číslo. Ačkoli ne každá LLC je ze zákona povinna získat EIN, v praxi je to nezbytné. Americký podnikatelský systém je s ním velmi úzce spojen a provoz bez něj je málokdy možný. EIN budete potřebovat například k otevření bankovního účtu v USA, podání daňového přiznání, najímání zaměstnanců nebo dokonce k registraci u poskytovatelů platforem, jako jsou Amazon nebo Google.

Zatímco občané USA (mající SSN – social security number nebo ITIN – Individual taxpayer indentification number) mohou podat žádost online a IRS vyřídí jejich EIN během několika minut nebo hodin, cizinci musí podat žádost poštou nebo faxem pomocí formuláře IRS SS-4. A to trvá mnohem déle, často i několik týdnů. Samozřejmě za předpokladu, že takový žadatel nemá SSN ani ITIN.

Můžete začít podnikat ihned?

Ne vždy. Založení společnosti LLC vám automaticky neuděluje povolení k podnikání. V závislosti na typu a fyzickém umístění vaší společnosti můžete potřebovat:

1. Federální registraci,

2. Povolení na úrovni státu, a/nebo

3. Místní živnostenské oprávnění.

Florida nevyžaduje obecné živnostenské oprávnění na úrovni státu. Důrazně však doporučuji zkontrolovat povinnosti týkající se licencí a povolení na úrovni města a okresu.

Potřebujete amerického právníka k založení společnosti LLC na Floridě? 

Ne, k založení společnosti LLC na Floridě nemusíte najímat právníka. Důrazně však doporučuji právní poradenství, zejména pokud jde o podání registrace skutečného majitele, žádosti o EIN a licencování.

Jako advokát s licencí na Floridě, se zkušenostmi s českým i americkým právním systémem, vám mohu pomoci. Pokud uvažujete o založení floridské společnosti s ručením omezeným a máte pocit, že byste ocenili pomoc, kontaktujte mě.